绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄,危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
克里斯·海姆斯沃斯 娜塔莉·波特曼 汤姆·希德勒斯顿 安东尼·霍普金斯 克里斯托弗·埃克莱斯顿 杰米·亚历山大 扎克瑞·莱维 雷·史蒂文森 浅野忠信 伊德里斯·艾尔巴 蕾妮·罗素 阿德沃尔·阿吉纽依-艾格拜吉 凯特·戴琳斯 斯特兰·斯卡斯加德 艾丽丝·克里奇 克里夫·罗素 乔纳森·霍华德 克里斯·奥多德 妲露拉·莱莉 奥菲利亚·拉维邦德 本尼西奥·德尔·托罗 斯坦·李
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